公司治理与法务负责人（四）

公司良治的实现，要优化公司治理的功能，切实提高股东会的决策力、董事会的执行力与监事会的监督力。法务负责人要依法完善公司章程，厘清股东会、董事会、监事会、经理层的职责边界，规范各治理主体的责权利关系，明确履职程序、议事规则和决策机制，据此建立健全公司各项基本制度、管理规范和工作体系，细化董事会、经理层工作规则等配套办法。

针对目前我国企业股权结构集中的现象，应实行股权多元化和投资主体多元化，依据《公司法》和《公司章程》，按其出资份额行使职权，使各家股东的利益在公司的总体利益中得到实现。

　　规范和完善董事会的运作。规范董事会运作是完善法人治理结构的核心问题。按照法定程序产生董事，组成董事会，同时要优化董事会的结构和功能，强化董事会的决策支持系统，建立和完善董事的信息披露制度。法务负责人要推动董事会依法决策和对经理层依法经营管理情况进行监督，将法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容。重大决策必须经过合法性审查，未经审查或经审查不合法的，不得提交决策会议讨论;重大改革事项必须经过法律论证，确保改革措施于法有据;审批事项涉及法律问题的，应当出具法务负责人(总法律顾问)签字的法律意见书。

　　积极配合监事会对董事、经理层人员依法履职情况的监督。在制度上保证监事要知事，股东大会制定和完善有关的监督制度或条例，具体规定监事会的职责、职权及其监督的程序和规范。优化监事会的成员结构，控制监事会成员中内部成员的数量，适当增加外部监事，使监事会更具有独立性。监事本身也要注重自身素质的提高，保证监事会的监督治理机能正常运转，从监督程序是否合规、账务是否合规上进行监督。法务负责人理应成为监事会与董事会、经理层沟通的桥梁和纽带，并帮助监事会完成公司合规经营管理的过程监督。

　　促进经理层的规范运作。法务负责人有条件且也应当全面参与经理层的经营管理活动，充分发挥法律审核把关作用。经理层享有充分的经营管理权，也要接受各方的监督。通过公司法务负责人平衡日常经营中法律风险与经营收益，从而控制及化解公司法律风险;公司法务负责人要帮助经理层作出事前合理性安排，引导公司预警对事务管理做出合理化的安排;公司法务负责人有助于促进管理的规范化，运用法律思维实现公司管理制度化，提高公司内部管理的有效性，合理地分配各项工作任务，用法律思维构建全周期的流程控制，实现立项、执行、督查、整改以及追责管理闭环。