公司清算清偿责任认定诉讼时效如何认定？

一、公司清算义务人的连带清偿责任

清算义务人承担连带清偿责任须具备两个条件:一是“怠于履行义务”，二是“怠于履行义务”与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间存在因果关系。不当履行清算义务的行为究竟属于何种法律性质，学理上存在很大分歧。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《会议纪要》)明确，让公司股东承担连带责任的理论基础是公司人格否认制度，股东清算责任的性质是因股东怠于履行清算义务致使公司无法清算所应当承担的侵权责任。

关于小股东的举证责任分配及保护问题，一种观点认为小股东的持股比例决定了其不会保管公司主要财产及重要文件，故应由债权人承担举证责任;另一种观点则认为小股东的持股比例不能当然免除其举证责任。《会议纪要》强调，小股东仍须举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，只有达到了证明标准，才不构成“怠于履行义务”。

二、诉讼时效期间的计算

诉讼时效期间的起算涉及对诉讼时效制度的价值判断和选择。随着职业债权人对批量“僵尸企业”提起强制清算之诉，公司成为资本投机的工具，法院认定诉讼时效起算点的标准也逐步严格。根据《会议纪要》规定，诉讼时效应自债权人知道或应知“公司主要财产、账册等灭失，无法清算”之日起算。

应认识到，诉讼时效制度的目的是实现更高的普遍安定性，避免因请求权的长期不行使导致对社会经济极为不利的影响。《会议纪要》第十六条确立的主观与客观相结合的标准，可使债权人积极行使权利，亦可避免清算义务人遭受“陈年旧账”的困扰，较好地平衡双方利益，维护经济秩序稳定，这也是法院认定诉讼时效期间应掌握的基本精神。实务中重点审查公司出现解散事由的时间、债权申请执行情况、破产清算程序终结时间等关键事实，进而对诉讼期间起算点予以综合认定，方符合公司清算及时效制度的立法初衷。

三、应注意的问题

第一，股东并非破产清算程序中的清算义务人，故《公司法司法解释二》第十八条第二款并不适用于公司破产终结后的情形。

第二，债权人起诉股东承担连带清偿责任，并不以其先提起强制清算为前提条件，但具体审判中无法清算的事实是需要重点查明的重要案件事实。

第三，在举证责任分配方面，公司债权人应证明的是清算义务人存在“怠于履行义务”及“公司无法进行清算”二要件的存在;清算义务人若主张免责，则应证明的是其未怠于履行义务或因果关系不成立;关于诉讼时效的抗辩，应由清算义务人主动提出并证明债权人怠于主张权利。