股权设计实务中税务问题

有针对性的进行股权架构设计，并根据持续跟踪情况，进行动态调整。对个人出资做企业而言，共有五个企业类型可供选择：有限公司、股份公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户。企业形态不同，税负不同，其中有限公司和股份公司均是公司，适用法人税制，纳税规则基本相同，而后三种形态不具有法人资格，均适用非法人税制。

根据税法规定，无论是个体工商户、个人独资企业，还是合伙企业，都属于非法人企业，都是以投资者为纳税义务人，而企业本身不需要缴纳企业所得税。在税率的适用上，公司的个人股东取得公司分配的股息红利，适用20%的个人所得税税率，而非法人企业投资者取得的经营所得，适用5%35%的超额累进税率。同时，不同形式的企业纳税时间也不一样。对于公司的个人股东，只有当公司的股息红利分配到个人名下时，才需要缴纳个人所得税。而对于非法人企业的投资者，即使留存利润尚未分配到其个人名下，也需要并入经营所得，缴纳个人所得税。 如张三作为自然人和甲公司合作投资设立乙公司，分红时张三需要缴纳20%的个人所得税，而根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，所以甲公司可申请免税待遇。同时，张三用分红款转增资本时，同样也需要缴纳20%的个人所得税，而甲公司也可申请免税待遇。为此，张三直接以自然人身份出资公司，承担了很高的税负，不利于财富安全，具有一定财务风险，如用分红款再次投资时限制很大，也容易引发股东矛盾。

实务中，股权设计是个系统工程，企业类型的选择，除了考虑税务成本，还需要考虑法律风险、品牌传播、商业模式、资本市场及未来的投资方向等因素，是愿意承担有限责任还是无限责任，同时，相对于个人独资企业，设立公司更有利于对外的品牌形象展示等。不过，自然人以设立持股公司（平台）的形式进行投资，分红时，层层分配后也会涉及税负承担问题，只是在出资人未最终拿到分红款时，以持股公司的形式投资有利于股权战略、对外合作、投资及风险隔离等目的的实现。当然，如果投资持股的目的仅仅是为了卖股套现，设立有限合伙企业作为持股平台，能够避免持股公司间接架构的重复征税问题。总之，每种股权架构都是一枚硬币，具有两面性，需要匹配持股目的，所以股权架构没有最好，只有适合。