一人有限责任公司转让是否需对承担连带责任

2019年6月3日，张三将全部股权转让给了王五，并卸任某公司法定代表人。根据张三王五双方《股权转让协议》，张三转让股权后，不再对原公司债务承担清偿责任。

在张三作为某公司唯一股东及法定代表人期间，某公司一直未清偿对王五公司的15万元到期债务。现王五公司因某公司拖欠债务将某公司、张三诉至法院，要求某公司清偿15万元债务，并要求张三对该15万元债务承担连带清偿责任。

王五公司认为，张三个人财产与公司财产混同，应对某公司债务承担连带清偿责任；张三认为其已非某公司股东，且股权转让时已经明确约定不再对公司原债务承担责任，故不应对该笔债务承担连带清偿责任。

那么，张三的抗辩理由是否成立？其在股权转让后，是否仍需对其作为某公司股东期间的债务承担连带责任？

本案中，张三若不能证明其在作为某公司唯一股东期间，公司财产独立于自己财产的，应当对其持股期间公司的债务承担连带责任。

公司人格否认是指在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任，又称“刺破公司面纱”。因此，公司人格否认后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以这种连带责任并不因为股权的转让而消灭。

一人有限责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，故法律对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置，由股东举证证明个人财产独立于公司财产，否则应承担举证不利的后果，对公司债务承担连带责任。同时，出于维护正常交易秩序、防止通过转让股权来逃避债务等因素考虑，一般将“一人有限责任公司的股东”理解为公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司股东的人员。

因此，张三方以股权转让或者转让时约定不承担公司原债务为由的抗辩理由不能成立。即使一人有限责任公司股东将股权全部转让，也不能免除其作为股东期间应对公司债务承担的连带责任。但如果该股东能够证明其作为一人有限责任公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对持股期间公司债务承担连带责任。

律师建议，为了避免一人有限责任公司出现财产混同的情况，一人有限责任公司股东应确保公司建立独立完善的财务制度，保留完整的年度财务会计报告，并交会计事务所审计。同时，还可以通过提交财务账册、银行账户及收支明细、转账凭证、专项审计报告、关联交易文件等进一步证明财产的独立性，避免对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》

第五十七条  本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十二条  一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。