公司决议瑕疵时对外民事法律关系的效力认定

01

裁判规则

1.股东会决议的部分无效不影响公司对外签订的合同的效力——绵阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高与绵阳市红日实业有限公司、蒋洋股东会决议效力及公司增资纠纷案

本案要旨：在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。

案号：（2010）民提字第48号

审理法院：最高人民法院

来源：《最高人民法院公报》2011年第3期（总第173期）

2.因股东会决议不成立而形成的股权转让行为属无权处分，可适用善意取得制度——崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等四人以及孙建源等五人股权转让纠纷案

本案要旨：转让股权的股东会决议因未经股权所有人同意而不成立，由此产生的股权转让属无权处分行为。股权受让人在受让股权时尽了合理的注意义务，且支付了对价，属善意第三人，可通过善意取得制度获得转让股权。

审理法院：最高人民法院

来源：《商事审判指导》2008年第2辑（总第14辑）

3.以股权转让为主要内容的股东会决议被判决撤销并不必然导致股权转让协议无效——郭荣与福清天生林艺花卉开发有限公司、中国工商银行股份有限公司福清支行合同纠纷案

本案要旨：法院判决撤销了违反公司章程规定的股东会决议，但并未对股权转让的决议内容效力作出评判。因公司股东会决议系由公司内部治理形成，对与公司进行交易的相对方并不具有约束力，故股东会决议的撤销并不必然导致根据决议形成的股权转让协议无效。

案号：（2017）闽01民终1196号

审理法院：福建省福州市中级人民法院

02

司法观点

1.营利法人机关决议被判决撤销后，决议形成的外部法律关系是否有效取决于第三人是否善意

在营利法人的决议被人民法院的判决撤销后，营利法人依据该决议与第三人之间形成的法律关系是否归属于营利法人，该第三人是否善意是决定性的因素。如果相对人在与营利法人成立该法律关系时知道或者应当知道决议被撤销，则不能成为善意第三人，无权根据本条规定主张相应的利益。

“知道”，是指事实上的知道；“应当知道”，是指推定的知道。在一般情况下，这是一个需要结合个案衡量的事实问题，学理上难以抽象出一个统一的认定标准。立法史上，合同法对“应当知道”曾经采用了“因重大过失而不知”的标准。这一标准在个案中能够辅助判断的情形，不仅包括特定交易的具体情况，如交易性质、金额、重要性等，而且包括当事人之间的惯常做法、关于某种交易的特别交易习惯或交易行规等。

对于相对人善意的衡量标准，除了相对人事实上不知道该事实存在的情况外，在尽了形式审查义务之后仍然不可能知道存在的事实，也应当认定相对人属于善意。

（沈德咏主编：《<中华人民共和国民法总则>条文理解与适用（上）》，人民法院出版社2017年版，第609页）

2.公司决议无效判决对第三人的法律效力

公司决议无效确认之诉的判决效力具有对世性，效力及于第三人，具有绝对的溯及力。但是法律是维护交易安全的，对于善意第三人根据无效决议而取得的利益应当予以保护。对于无效的股东大会决议应当溯及无效，否则法院的判决丧失了意义，并且容易导致即使在决议诉讼中胜诉也无益的后果，不利于对股东利益的保护。但是与此同时，为了交易的稳定性，法律上应当尽量尊重过去已发生的事实关系，公司决议被确认无效后，应当视具体情况，不影响善意第三人的利益。

（张海棠主编：《公司法适用与审判实务》，中国法制出版社2012年版，第45页）

3.公司瑕疵决议被判决无效、撤销或不存在后对股权转让的影响

一项公司决议被判决无效、撤销或不存在后，对公司、公司内部人员如股东、董事、监事和高级管理人员、公司外部的第三人将会产生何种影响，这就是公司决议被判决无效、撤销或不存在后的法律后果。法律后果体现在的判决的既判力和溯及力方面。既判力即一项公司决议被判决无效、撤销或不存在，其效力及于撤销权人、公司及第三人，即判决具有对世效力。溯及力即根据公司决议产生的法律关系是否要回归到决议产生之前的状态。人民法院判决瑕疵决议无效、被撤销或不存在后，最核心的难点在于如何确定判决的溯及力。

由于公司决议具有团体法上行为的性质，判决的对世效力必须符合公司法律关系的整体性、稳定性的基本要求。就是说，公司决议无效、撤销或不存在的判决之溯及力，不能简单适用民法上法律行为被判决撤销、无效而具有溯及既往的效力。因为以公司决议为基础的公司行为如被溯及无效，将产生公司法律关系的混乱，不利于对善意第三人的保护。因此，公司法在对待以瑕疵决议为基础的行为时，不必当然将瑕疵决议的效力溯及既往，而应视具体情形尊重既成事实，承认其对善意第三人的法律效力，维护交易的安全。

在股权转让交易中，我们认为应区分股东内部转让与外部转让，内外有别予以处理。如果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态：当第三人为善意时，必须保护第三人合理信赖利益，股权转让的结果不受影响；当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的，则股权转让的结果不应被确认。

（陕西省高级人民法院民二庭：《股权转让纠纷疑难问题分析及应对》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《公司案件审判指导》，法律出版社2014年版，第380页）

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