设立子公司与分公司区别是什么

一、首先我们要了解什么是分公司和子公司？

分公司是相对于总公司而言的，实质被总公司所管辖的公司分支机构，其以总公司的名义进行经营活动，在法律上不具有独立的法人资格，民事责任由具有法人资格的总公司承担。

可以理解为分公司是总公司的一个组成部分。

子公司是相对于母公司而言的，是指全部股权/股份或达到控股程度的股份（通常为2/3）被另一个公司所控制或依据协议受另一个公司实际控制的公司。
 
二、我们可以根据以下几个方面来辅助判断法律风险：

分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构，也可以说是总公司的一个组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。
分公司的非独立性主要表现在以下方面：

一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担；

二是分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程；

三是分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动；

四是分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。

子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的独立主体。
子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的资本被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制。对子公司有控制权的公司是母公司。

子公司的重大事务都是由母公司实际决定的。二是子公司是独立的法人。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。

子公司的独立性主要表现为：拥有独立的公司名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动；独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。

三、通过以上特征对比，我们可以得出一个概括结论来辅助公司经营者作出正确的决策。

分公司更加侧重于公司管理者进行集中控制、统一管理。但随之带来的也是更大的法律风险，因为分公司的所有债务或其他法律行为所带来的的不利后果，将无法与总公司剥离开来。

如分公司对外欠债100万元，分公司所有资产共40万元，则剩余60万债务将全部由总公司承担。

子公司作为独立的法人，如子公司引进新股东参股，则母公司对子公司的实际控制权将可能被削弱。但对于母公司而言，分公司的所有债务或其他法律行为所带来的的不利后果，母公司承担连带责任的风险更低。

如子公司对外欠债100万元，子公司所有资产实缴完毕共40万元，母公司则不用对剩余60万债务承担赔偿责任（排除担保等其他情形影响）