全国首例！将限制性股票争议纳入劳动争议纠纷处理

[编者按]

　　随着限制性股票激励作为上市公司股权激励的主要模式已被大量上市公司采用，由此产生的纠纷也频频出现。但在理论界和司法实务界，对该纠纷属于商事纠纷还是劳动争议纠纷还尚无定论。

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- 限制性股票是什么 

　　限制性股票(Restricted Stock)，指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。　

　　作为《上市公司股权激励暂行办法（试行）》规定的主要股权激励模式，限制性股票激励计划的优势在于其有利于提高激励对象的工作积极性，促进公司业绩和价值提升，从而促进所有者与经营者的利益趋于一致，实现良好的公司治理结构，现已被我国上市公司广泛采用。

　　近日，前海法院审结一起劳动争议案件，其中涉及限制性股票被公司回购注销的纠纷。审理后，法院从多因素考虑和分析，依法确定了上市公司违法回购注销员工限制性股票应在劳动争议纠纷中予以赔偿，这在全国尚属首例。此案对于处理此类纠纷的新类型案件具有较强的借鉴意义。

关键词    限制性股票 | 回购注销 | 劳动争议 

案情预览

　　原告系被告公司员工，双方签订了无固定期限劳动合同，因原告在被告公司工作了近10年时间，被告公司为了激励原告，授予原告限制性股票，并约定分三期解锁。

　　在第一期股票解锁前，被告以原告违反公司规章制度为由解除了双方劳动合同，并对原告的限制性股票进行回购注销，双方就解除劳动合同以及回购限制性股票的损失发生争议并提起了劳动仲裁。劳动仲裁支持了原告要求的被告赔偿违法解除劳动合同赔偿金，但认为限制性股票回购损失不属于劳动纠纷处理范畴，因此未予处理。

　　原告遂诉至前海法院，要求被告赔偿违法解除合同赔偿金并赔偿违法回购注销限制性股票所带来的股票收益损失。

　　经审理，前海法院判决被告支付违法解除劳动合同赔偿金以及向原告支付第一期限制性股票回购损失。

裁判要旨

1

是否属于劳动争议解决范围

　　前海法院认为，本案中公司违法回购注销员工限制性股票损失是否属于劳动争议解决范围，应从以下三个方面来分析：

　　一是员工获得限制性股票的原因；

　　二是公司规定限制性股票自由流通的条件；

　　三是限制性股票收益应视为用人单位为劳动者提供福利待遇的一部分。

1.从限制性股票获得的原因考究

　　本案被告授予原告限制性股票是基于双方存在长时间劳动合同关系为基础，并充分考虑原告对被告的业绩、贡献、地位和作用，其目的也是为了激励原告工作的积极性，根据被告公司《限制性股票激励计划》规定，公司有权要求激励对象按期任岗职位的要求为公司工作，故被告公司授予原告限制性股票的目的考察，都体现了劳动者接受用人单位管理的劳动关系典型特征。

2.从限制性股票自由流通条件的限制分析

　　限制性股票的自由流通有一定条件的，本案中被告公司对原告获得的限制性股票自由流通的条件进行了明确的规定，但该条件是以原告在被告公司任职期间工作表现作为依据，同样也体现了劳动者接受用人单位管理的劳动关系典型特征。

3.限制性股票收益应视为用人单位为劳动者提供福利待遇的一部分

　　根据《中华人民共和国劳动法》第七十六条第二款规定，用人单位应当创造条件，改善集体福利，提高劳动者的福利待遇。原告所获得的限制性股票在符合股票激励计划规定条件下是可以按照市场价格自由流通，原告可依此获得相应的股票收益，该股票收益应视为用人单位为劳动者提供福利待遇的一部分，由此引发的纠纷应属于劳动争议范围。

2

公司违法回购注销限制性股票损失如何确定

　　本案中，原告获授的限制性股票分三期解锁，比例分别为40%、30%和30%。被告是在第一期股票解锁前解除双方劳动合同并回购注销授予原告的限制性股票，充分考虑原告在劳动仲裁阶段、起诉阶段均明确主张赔偿限制性股票损失款而非返还股票，可以推定原告具有将第一期解锁的股票变现的意思表示。

　　由于被告违法回购注销限制性股票，导致原告无法行使权利获得股票收益，因此酌情将赔偿的限制性股票价格标准确定为按照原告起诉之日前20个交易日该股票的平均收盘价格。关于第二期、第三期限制性股票，由于未满足解锁条件，原告不能行使相应股票权利，因此不能支持其要求被告赔偿相应的限制性股票损失。

案件意义

　　作为主要的股权激励模式，限制性股票激励计划的优势在于其有利于提高激励对象的工作积极性，促进公司业绩和价值提升，实现良好的公司治理结构。但限制性股票回购注销产生的纠纷是否属于劳动争议纠纷范畴，目前尚无定论。本案中，前海法院充分考虑限制性股票的目的和性质，依法确定了限制性股票争议应当纳入劳动争议案件范畴，有利于规范类似争议纠纷的处理，也更有利于保护劳动者的合法权益。

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转载自：前海合作区人民法院微信公众号