怠于清算的全体股东负债务清偿责任

01【裁判要旨】

02【案情】

　03【审判】

　04【评析】

一、股东致使清算不能时承担公司债务的法理基础

　二、有限责任公司债务连带清偿责任及于怠于清算的全体股东

三、怠于履行清算义务股东的债务连带清偿责任范围

　　最高法院在关于《公司法解释二》答记者问时所作的说明，规定有限责任公司股东该清算不清算要承担民事责任后，股东作为清算义务人会在借解散逃废债务和依法了解公司债务中进行权衡的，如果其仍然选择该清算不清算的，则说明其愿意承担这样的后果。而之所以将公司资产状况的证明责任分配给有限责任公司股东，是因为有限责任公司股东作为清算义务人有遵守会计准则、保存会计账簿的义务，其对公司经营状况较为了解，证明公司资产状况也比较容易。加大有限责任公司股东的举证责任，有利于规范股东的日常经营行为。故而，就公司资产情况的举证责任分配而言，应当由有限责任公司股东承担该项举证责任。当因公司会计账簿丢失、会计混乱等无法证明公司净资产状况时，应当推定公司净资产为正，责令有限责任公司股东全额承担公司债务，进而促使有限公司股东高度重视公司会计业务，并在履行清算义务时尽到善良管理人的注意义务。

　　就本案而言，被告机械公司的股东蒋某、王某自行陈述公司财产、帐册及重要文件等已灭失，公司已实际无法清算，且蒋某、王某未举证证明发生被告机械公司清算事由时，被告机械公司的资产状况，故应就本案原告主张的债权承担连带清偿责任。

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