新三板股票认购协议

新三板定向增发：附条件生效的股份认购协议

本协议由以下双方于年月日市签署

甲方：**KWM科技股份有限公司

法定代表人：

地址：

乙方：

注册号：

执行事务合伙人：

注册地址：

鉴于：

1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、并于2015年5月25日在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司(证券代码：，证券简称：KWM)。甲方拟在全国中小企业股份转让系统定向发行不超过XXX万股(包括XXX万股)人民币普通股股票，募集资金额度不超过XXXX万元人民币(包括XXXX万元人民币)。

2.乙方拟认购甲方本次发行的部分股票，甲方同意乙方作为本次发行特定对象之一，向乙方发行部分股票。

基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及规范性文件的规定，甲乙双方就乙方认购甲方本次发行股票的有关事宜，经协商一致达成如下协议，以资共同遵守：

第一条甲方本次发行方案

1.1拟发行种类及面值：人民币普通股，每股面值人民币X元。

1.2拟发行数量：不超过XXX万股。

1.3发行价格：每股4.50元。

1.4发行前滚存未分配利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

1.5限售安排：本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。

第二条乙方认购方案

2.1拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次发行股票中XXX万股的股票。

2.2认购价格：每股4.50元。

2.3认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

2.4认购资金总额及支付方式：本次发行乙方认购资金总额为XXX万元。甲方指定下述账户为缴款账户，乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向下述缴款账户支付全部认购资金。

户名：**KWM科技股份有限公司

开户行：

账号：

2.5限售安排：无限售安排。

第三条生效条件

3.1双方同意，本协议在经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后，并满足下列所有条件时生效：

(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行股票;

(2)甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议的议案。

第四条双方的陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证：

4.1.1甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示;

4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

4.1.3甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;

4.1.4甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。

4.2乙方的陈述与保证：

4.2.1乙方具备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示，乙方已取得签署及履行本协议所需的一切必要的授权及批准，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力;

4.2.2乙方签署及履行本协议不违反其合伙协议、内部规章制度的规定，不会导致乙方违反有关法律、法规及规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形;

4.2.3乙方用于本次认购的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务;

4.2.4乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;

4.2.5乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务;

4.2.6乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。

第五条保密条款

5.1在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

5.2甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

第六条违约责任

6.1本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

6.2任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第七条争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的法院处理。

第八条协议效力

8.1本协议自甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自满足本协议3.1条约定之日起生效。

8.2本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条协议正本

本协议正本一式六份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，其余作为甲方本次发行的申报材料及备查文件。

【本页以下无正文，后一页为签字页】

【本页为《附条件生效的股份认购协议》的签字页】

甲方：**KWM科技股份有限公司

法定代表人或授权代表人：

乙方：

执行事务合伙人或授权代表人：

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