风险投资基金有限合伙制管理模式

有限合伙制：“资合”与“人合”的统一

1.合伙制：“人合”机制

合伙企业是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。在合伙企业中合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。合伙企业成立后，各投资人获取收益和承担责任的比例就已确定。合伙的基本法律特征：依协议自愿成立；共同出资、共享利润；合伙经营，即全体合伙人共同经营；合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。

对于合伙企业而言，合伙只是一种依附于各合伙人的契约关系。因此，自然不应该也无法对这种契约关系征税，而只能在合伙人环节征税，所以其天然的优势在于避免双重征税。但是合伙企业本身也存在一些不足之处。首先，合伙成员对于其企业债务负有无限责任，即所有成员的私人资产都当然地成为其债权的担保品，这种机制无法让那些只愿意承担有限责任的合伙人实现入伙；其次，单个成员的所有权非经其他合伙人同意不能转移，造成股权流动性比较差；其三，因死亡或其他事件能够终止合伙，故其存在不稳定性。就其规模而言，合伙制企业一般大于独资企业或单人业主制企业，而小于公司制企业。但是，随着合伙企业逐步借鉴公司的机制之后，某些合伙企业越来越类似于公司实体，逐步衍生出来“有限合伙制”，即“有钱出钱，有力出力”的组织模式。

2.有限合伙制：“人合”与“资合”的融合

有限合伙制是指企业由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为限，承担有限责任。有限合伙制是在合伙制的基础上，通过借鉴公司制逐步形成的，从而实现“人合”与“资合”的有机融合。

首先，有限合伙制赋予合伙企业类似公司一样的法律实体地位，克服传统合伙企业“人合性”的不足；其次，全面引进公司的“有限责任”机制，借鉴公司的“股东既享受有限责任保护，又能通过股东大会对公司实行必要控制”等机制，保护有限合伙人的权利。其三，在实际运作过程中，通过引人公司的法治机制，克服传统合伙企业“人治”的不足。比如风险投资公司专门设立“顾问委员会”等常设机构，解决有限合伙人与普通合伙人之间的信息不对称问题。此外，在管理团队的内部设计上，现实中的有限合伙也很少再按典型意义上的有限合伙结构运作(即由众多普通合伙人共同管理)。越来越多的有限合伙企业需要在众多普通合伙人中选举出“首席合伙人”，这就使得有限合伙中的首席合伙人与其他普通合伙人之间的关系，已经类似于公司中的总裁与副总裁的关系。