公司债务如何将债权转化为股权

与一般的债务重组相比，债转股对债权人，债务人带来的变动更为激烈，调整更为深刻，将原本的债务关系变为投资关系，产生质的变化。从债务人角度出发，债转股实际上为公司引进了新股东，虽然减少了债务的担忧，可是如果转股金额大于企业原有资本额，那么债权人就可能成为债务人的实际控股股东，原实际控制人就会丧失对企业的控制权；对于债权人而言，债转股意味着放弃了原有收取利息的权利，换成股权融资后是否能取得更好的回报有一定的风险性。下面我们从债转股的形式，定价，范围，程序，需要额外注意事项了解债转股。

一、债转股的形式

债转股通常采用的形式有两种： 1.不增加公司的注册资本，只是股东之间股权发生变化。这种方法实际上是原有股东让渡了股权替公司还债，会计上不需要做处理，可是如果是上市公司转让股权过多需要做权益披露。 2.增加公司注册资本。会增加股东或股东权利，债权人对公司所享有的合法债权变为对公司的投资，会计上处理为：借负债、贷股本、资本公积-股本溢价。

二、债转股的定价和折股问题

定价和折股比例直接关系到债权人，债务人，担保人以及投资人的切身利益，因此，如何解决债转股的定价和折股比例是整个方案中的重点与难点，是整个程序中的关键环节，一般实施方案可以从以下角度确定： 1 .适用债权类型：通常有财产担保的债权人不会同意债转股，一般针对普通债权。 2 .定价方式：受让方需要聘请合法的评估中介结构进行合理的财务和资产审计，以受理日为基准，确定公司净资产并模拟普通债权的受偿率，作为依据。 3.确定折股比例：需要考虑每股净资产，是否有重整投资方案等因素，由投资方，原股东和各债权人通过竞争性协商与市场博弈最终确定具体折股方案，当然需要专业人员来操盘。。 4.合理安排退出方式：有时候方案很好，但是毕竟是不良资产，资产的流动性和价值会有波动，市场风险大，投资方需要根据不同情况在设计方案时考虑退出机制。

三、债转股的范围

那么为什么债权可以转为股权呢？根据《公司注册资本登记管理规定》第七条规定，可转为公司股权的债权应为如下之一种： 1.债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； 2.经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认； 3.公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 对于可转换为股权的合同之债，须为合法交易行为下产生且债权金额范围在合法范围内的债权。因此，债转股行为各方，应对合同之债产生原因的合法性进行判定，同时还需对债权金额是否在合法范围内进行考察。对于非合同之债，如果经过法院裁定文书或判决书的确认，也可以转为股权。

四、债转股的程序

1. 拟转股债权的估值 根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。从中我们可以知道，债权转为股权必须经依法设立的评估机构估值，当然从公司程序而言，必须经过股东（大）会确认，形成有效决议，才能合法出资。 2.债权转股权的验资程序 验资证明应当包括下列内容： 1、债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况； 2、债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值； 3、债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理； 4、债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。 3.工商变更登记程序 企业在准备债转股登记资料清单时，至少应当准备以下材料： 1：债转股合同； 2：股东会审议债转股协议； 3：股东会确认债权作价出资金额决议； 4：验资报告； 5：修改后的《公司章程》； 6：股东的主体资格说明； 7：债权转股权承诺书/裁判文书/和调解文书等。