有限合伙人有什么特殊性

首先，有限合伙人的出资形式受到一定的限制。其不得以劳务出资，而普通合伙人是可以劳务出资的。因有限合伙人只以其出资为限承担有限责任，必然要求其所出资的资本必须是一种实有资本，且只有通过有形的估价体系能够确定其市场价值的出资才符合有限责任的特殊要求。而劳务出资的价值具有或然性，其与劳务提供者的个体能动性直接相关，是一种他人无法衡量和控制的“资本”，故在清算机制中无法用有限责任来进行权衡。

其次，有限合伙人不享有合伙事务的执行权和对外代表权。由于普通合伙人在清算机制中承担的是无限连带式的兜底责任，故普通合伙的责任实际重于有限合伙。合伙企业经营的成败所产生的法律后果在普通合伙人一方体现的更为严重。因此，赋予普通合伙人以直接经营权符合市场经济规律，更有利于促进普通合伙人责任机制的发挥，使得其经营权能与所承担的无限责任处于相对平衡的状态。

但是，如果由于有限合伙人的不当行为导致第三人有理由相信其具备交易权能而构成表见代理的，则该有限合伙人应当承担相应的责任，该责任体制源于合同法关于表见代理制度的规定。新合伙企业法第七十六条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”;“有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任”。可见，有限合伙人对合伙企业的代表权必须得到普通合伙人的授权，否则应当承担相应的法律责任。

第三，有限合伙人有权行使包括股东派生诉权在内的各类监督权。在有限合伙企业中，普通合伙人享有的是企业事务的决策权和执行权，而有限合伙人享有的是监督权，从而使得双方在企业中的权利地位能够形成一定的均势。有限合伙人的派生诉权即是一项重要的监督权，即当执行事务的普通合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

第四，除合伙协议另有约定外，法律对有限合伙人的竞业经营权和关联交易权不予限制。即有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，也可以自营或者和他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。此点与公司法中对相关人员从事此类行为所获得的收益应当收归公司所有的责任体系完全不同，也与普通合伙人的竞业禁止和自我交易受限的责任机制明显不同。

第五，有限合伙人享有入伙与退伙责任中的有限性保护机制。即新入伙的有限合伙人对入伙前的债务只以其所认缴的出资额为限而承担有限责任;退伙时只以从有限合伙企业中所取回的财产价值为限承担有限责任。这就意味着无论是入伙还是退伙，有限合伙人除了认缴的出资外，其他资产不会受到合伙企业的牵连，包括退伙前从合伙企业中所获取的利润也不会被纳入清算体系。

可见，在消极责任体系中，有限性责任保护机制是有限合伙人最主要的权利。