股权交易中高达千万元债务未披露,为何卖方不构成欺诈?

股权交易中，对交易标的进行资产评估已经成为一项十分重要的环节。从财务角度看，估值的基础之一就是企业财务信息的完整披露，如果连财务信息披露都不完整，那么依据该等信息作出的估值自然不可能“靠谱”。然而，本文所分析的案例中，在某国有股权转让过程中，尽管有高达1500万元应付账款债务未予以披露，法院竟然判决该不披露行为合法，出让方无须承担任何法律责任。为何法院会做出该等认定？股权转让方和受让方在对所转让资产进行评估和审查时，应注意哪些要点？本文将对以上问题进行分析。

出售股权时，评估报告虽未披露部分负债及相关联资产，但对净资产数额不产生影响，且在附注中予以说明，受让方主张转让方构成欺诈并请求据此撤销股权转让协议的，人民法院不予支持。

相关案例

某中心公告转让所持A公司50%的国有股权，公告中称该股权的价值以《评估报告》所评估的2500万元为准。随后，某中心与B公司达成协议，并支付该2500万元。半年后，正当准备办理股权过户时，B公司发现A公司的实际应付账款比《评估报告》中多了1500万元，据此，B公司称某中心隐瞒了A公司财务状况，并向石家庄中院起诉，请求撤销合同并要求某中心返还2500万元股转款。石家庄中院一审认为，《评估报告》中A公司的应付账款与实际相比多达1500余万元未披露，影响了B公司对A公司经营状况的判断。某中心未如实向评估机构报送财务状况，构成欺诈。因此，法院一审判决撤销该合同，某中心返还该2500万元。某中心不服，上诉至河北高院。河北高院二审撤销了一审判决综上，河北高院撤销了一审判决，改判驳回了B公司的诉讼请求。

裁判要点

河北高院最终认定某中心不构成欺诈的原因是，某中心对A公司一项在建工程进行评估时，虽未计入评估值的应付账款，但也未计入相应的资产评估值，资产抵消该负债，因此，未计入的应付账款对在建工程的评估值不产生影响。并且，《评估报告》在后附的A公司财务报表附注上告知“在建工程已完工部分暂估入账，导致应付账款不实。”因此，法院认定某中心已对该应收账款不实的事实予以披露，不构成欺诈，据此未予支持B公司关于撤销股权转让协议的诉讼请求。

法院判决

本院认为，某中心在转让其持有的A公司股权的过程中，对于在建工程应付账款数额的披露是否存在隐瞒的行为，其主观上是否存在故意，是判断其是否构成《中华人民共和国合同法》规定的欺诈的关键。只有具备上述两个条件，某中心的行为才能构成欺诈。首先，依据《资产评估报告》记载及评估机构的评估人员的证言，对在建工程进行评估时，未计入评估值的应付账款，也未计入相应的资产评估值，未计入的应付账款对在建工程的评估值不产生影响。《资产评估报告》还在特别事项说明中明确告知:因在建工程-锅炉改造项目部分尚未结算，未结算的项目中部分资产及负债均未在账面体现，经统计评估基准日向河北省金石工程造价公司送审待结算的工程款总计为65495671.15元，该部分工程款企业账面根据预审报告或者合同已经付款15016157.40元。相关的设备款24996460.65元因无发票未计资产和相关应付账款。其次，《资产评估报告》系以《审计报告》的财务数据为依据，该《审计报告》记载在建工程的账面数值为105，462，059.87元，应付账款账面数值为22，631，739.33元；B公司提交的汇总表显示，在建工程合同价为186，402，071.95元，应付账款账面数值为103068247.36元。两相对比，应付账款少计了80436507.03元，同时资产也少计了80940012.08元，资产少计的数额略大于应付账款少计的数额。故B公司所提应付账款少计的事实即使存在，对被评估公司净资产的数额影响不大，至少不会造成虚增净资产的后果。第三，《审计报告》在后附的A公司财务报表附注上告知“在建工程已完工部分，部分应付未付的设备、材料、施工费等未按合同约定，暂估入账，导致在建工程、应付账款不实。”可以证明，某中心在股权转让过程中已将应付账款不实的情况予以披露。第四，《资产评估报告》以A公司提供的资产负债表及相应的明细表、附注表为评估依据，该财务报表已经河北鸿翔会计师事务所审计。在存在以上问题的情况下，《审计报告》仍然认为该财务报表公允反映了A公司的财务状况。综合以上四点，本院认为，某中心在股权转让过程中披露的A公司的财务报表已被《审计报告》予以认可，其真实性应予确认。该财务报表对在建工程应付账款的记账虽有不实，但已在《资产评估报告》及《审计报告》中予以明示，而在建工程部分应付账款没有计入财务应付账内，系因部分在建工程尚未结算，设备款没有发票的客观因素造成，并非其主观故意所为，故该不实不属于故意隐瞒真实情况的情形。

经验总结

一、对于股权受让方而言，非常有必要对公司的实际情况进行充分调查，不能仅根据出让方所提供的审计报告、资产评估报告进行判断，还应自行聘请专业的律师事务所、会计师事务所及评估机构予以核查。

二、对于股权出让方而言，应保证所提供材料的完整性、真实性，并在协议中对可能影响股权转让的各类事项予以充分说明，以避免被认定为构成欺诈。

法律规定

《合同法》第五十四条  下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一） 因重大误解订立的；

（二） 在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

《资产评估准则——企业价值》（中国资产评估协会印发）

第九条  注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并确信信息来源是可靠的，信息利用是恰当的。

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