干货铺丨PPP产业基金的清算

产业基金的退出方式，分为到期清算方式和非清算方式两大类。

清算方式

项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。

1、破产清算。破产清算是参股投资子基金（直投项目）因不能清偿到期债务，政府出资依照破产法相关程序进行清算后退出。

2、结算清算。解散清算是指参股投资子基金（直投项目）按照章程协议约定的解散事由出现或被责令终止，政府出资按法定程序清产核资后退出。

非清算方式

1、约定回购。约定回购是指在基金投资项目前，各投资主体即书面商定，基金到期后由某一方主体履行回购义务，回购基金持有的股权并清偿债权（股东借款）。回购主体可以是政府方投资公司，也可以是运营该项目的社会资本，还可以是其他第三方。约定回购是目前产业基金参与PPP项目的最主要退出途径，也是金融机构能够认可的方式。其实具有回购能力的主体提前签署约定回购协议，对金融机构来说也是一种“强增信”。

2、IPO上市和上市公司并购。这种模式是针对有稳定现金流，且项目本身或其所拥有的资源有巨大想象空间。例如经济发达地区的城市轨道交通项目（既有稳定现金流，又有土地资源）、5A级景区项目（现金流稳定又有题材），等等。不过PPP项目多数不具有这些优势，因此上市和被并购的案例较少。

3、资产证券化（ABS）。资产证券化，是约定回购之外的主要退出渠道，其实上述IPO上市和上市公司并购也属于资产证券化。这里的ABS，是指将已进入运营期且现金流稳定的未来现金流资产，由证券公司或商业银行进行证券化，在资本市场发行，由投资人进行投资，回收现金后用以回购基金持有的股权和债权，实现基金的退出。ABS同样需要现金流充足的项目，至少现金流可以覆盖证券化融资利息，且ABS一般在运营期中期或以后启动，因此能否满足产业基金的退出要求，还有一定不确定性；也正是因为如此，产业基金通常会要求政府或社会资本方提供证券化前的阶段性担保，或回购承诺，以确保证券化失败后可以顺利退出。

4、长期资本回购。主要是指具有公益性质或战略投资性质的长期投资人，回购产业基金持有的股权。这种回购也属于上述第三方回购，但通常是在基金退出后期才进行商定，在基金投资前一般并无长期资本提前介入。

笔者认为，上述的债务置换型基金，未来可能会成为PPP产业基金的退出途径之一，即PPP产业基金到期前，如其他退出方式均不可行，地方政府可以与其他金融机构发起债务置换基金，回购到期产业基金，实质是延长产业基金的存续期限，使其期限与项目运营期限匹配。

PPP产业基金的退出虽然名义有多种途径，但是实践中绝大多数基金都会要求将回购作为主要的退出手段，基金优先级金融机构甚至更关注回购方的能力而非项目的盈利能力。

2016年10月浙江省专门出台了关于产业基金退出的相关政策《浙江省政府产业基金投资退出管理暂行办法》，主要包含以下内容：

明确了政府产业基金退出行为、退出原则、退出方式、退出程序、让利处理、监督管理等内容。

一、退出行为。退出行为是指各级政府出资和归属政府的投资收益在达到特定目标或符合规定情形时，按照规定或章程协议约定从参股投资子基金或直投项目中退出的行为。

二、退出原则。政府产业基金退出，原则上按照“事先约定、市场运作、程序规范、有效监管”的要求进行操作。

三、退出方式。政府产业基金退出主要采取股权转让、份额转让、股票减持、减少资本、清算等方式。

1.股权转让方式，是指将公司制子基金（直投项目）中的政府出资按照法定程序全部或部分转让给其他股东或以外的法人及自然人。

2.份额转让方式，是指将合伙制子基金（直投项目）中的政府出资按照法定程序全部或部分转让给其他合伙人或以外的法人及自然人。

3.股票减持方式，是指政府产业基金参股投资企业公开上市后，政府出资所持有股票按照法定程序在二级市场公开转让减持。

4.减少资本方式，是指政府产业基金的政府出资部分无法实现转让或回购时，与其他股东协商，通过减资程序实现退出。

5.清算方式，包括破产清算和解散清算。破产清算是参股投资子基金（直投项目）因不能清偿到期债务，政府出资依照破产法相关程序进行清算后退出；解散清算是指参股投资子基金（直投项目）按照章程协议约定的解散事由出现或被责令终止，政府出资按法定程序清产核资后退出。

6.其他方式，是指政府产业基金采取信托、资产管理计划等契约制模式，政府出资按契约约定条件进行转让或赎回的方式实现退出。

政府产业基金与各合作出资方应按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。退出时产生的归属于政府的本金和投资收益，除明确规定继续用于政府产业基金滚动使用外，应按照规定及时上缴财政部门。

四、退出程序。政府产业基金运营机构根据委托管理协议负责政府产业基金退出的筹划工作，并将退出方案提交基金法人机构审核后报基金管理机构审定，审定后的退出方案，由基金运营机构具体组织实施。

五、让利处理。为更好地发挥政府产业基金的政策引导作用，政府产业基金退出时可适当让利，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。同时，针对不同的让利对象，规定不同的让利原则和让利形式，并将制订具体的考核评价办法。

六、监督管理。财政部门或人民政府授权的国资监管部门是政府产业基金投资退出的监督管理部门。基金监管部门要依法依规并根据有关章程协议开展政府产业基金的退出管理，督促政府产业基金法人机构及运营机构健全信息披露制度，避免发生权力寻租、利益输送、贪污腐败行为。

来源：中融资产产业基金