不良资产处置新路径解析:跨境转让需将“非标”做成“类标准化”

除了资产保全、不良资产ABS及收益权转让，跨境资产流转也悄然起步。

11月1日，深圳市金融债权管理联席会议与深圳前海金融资产交易所(简称“前交所”)签署框架协议，双方在不良资产业务境内流转、跨境交易、平台类业务及系统建设等方面开展战略合作。

中国的跨境创新金融业务主要通过自贸区完成。在现行跨境金融政策框架下，共涉及“五个跨境”业务，包括:跨境人民币双向贷款、跨境双向发债、跨境双向本外币资金池、跨境双向股权投资、跨境资产转让等。其中，以不良资产作为切入点，跨境资产转让开始在深圳试点。

2018年6月，深圳外管分局在该项试点业务上不再设置时限，并对执行细节进行优化，包括:试点不再设具体期限;业务由事前审核改为事前备案;申请人开立的外债专用账户可用于接收境外投资者汇入的交易保证金。资产出让方也不再仅限于境内银行，资产管理公司也可参与其中。

▌不良处置新路径

不良资产跨境转让试点，于2016年在深圳启动。当年，深圳外汇局完成国内首单以交易所平台为依托的银行不良资产跨境转让。

此次，深圳市金融债权管理联席会议与前交所合作的具体内容为:一方面，为深圳地区银行持续提供贴合真实需求的资产流转;另一方面，深圳市地区银行通过跨境通资产交易平台，利用境内外两个市场、两种资源，多种渠道实现境内金融债权处置。

前交所跨境事业部总经理陈韡表示，前交所2018年上半年交易量2600亿余元，跨境转让资产涉及不良资产、商业保理、融资租赁、银行信贷、信用证项下福费廷和票据资产的跨境转让。该交易所跨境转让资产规模近100亿元，其中跨境不良资产约70亿元。不良资产跨境转让的底层资产来源主要为银行、资管公司。资金方多为境外知名投资基金、中资在境外分支机构或境外金融机构。

对于不良资产跨境转让的模式，深圳外汇局相关负责人今年5月表示，深圳的试点模式以“逐笔审核、外债登记、额度豁免、专户管理、系统监测”为核心。异地银行可以通过深圳辖内机构代理申请，币种不限;经深圳外汇局备案后，相关资产转让交易价款、资产处置收益等跨境资金汇兑，按外债相关规定直接在银行办理。

▌需跨越多项障碍

不良资产跨境转让，并非易事。因既涉及税收安排、资本项下管制等政策因素，也需考虑不良资产包价格、人民币汇率波动等市场因素。

传统的不良资产跨境处置主要采用ODI(对外直接投资)模式。具体为，境外的不良投资机构在境内设立合伙企业，用于处置不良资产，收益通过股东分红的形式返回。若底层资产涉及不同地区，则需在各地分别设立处置公司。这一模式不利于市场发展，也存在监管漏洞。例如，在税务安排上，需要分别计算不良资产收益，不能合并计算，并向各地税务部门分别缴税。

新的不良资产跨境转让试点，在监管政策上，一是需要考虑外汇管制因素。“外汇局对不良资产跨境转让的额度上不封顶，但要求汇出金额不能超过购买资产的原值。”前海金融资产交易所副总经理詹宏宇表示，不良资产买卖双方达成一致后，境外投资人将美元汇到交易所开立的外汇专户上进行结汇，再由交易所将资金转给境内的不良资产持有人。资产处置完成后，将处置的收益汇到结算账户上购汇。

二是税收安排实行集中管理。交易所模式下的不良资产跨境转让，税收安排由交易所统一代理缴税，目前执行10%税率，机构在境内处置资产可以合并计算。由于每一单不良资产往往包含几十笔交易，统一代缴税可避免合规风险。

除上述政策因素，市场波动也会影响跨境资产转让。

近两年，一些境内资管机构积极买入不良资产包，甚至激进“抢包”，直接推高了不良资产包的价格。但今年尤其下半年以来，不良资产热度下降，资产包流拍率明显增加。此外，人民币近期出现相对美元的单边贬值压力，汇兑损失也会影响境外不良资产投资人的积极性。

▌未来前景如何?

随着不良资产规模持续扩大，创新的不良处置方式究竟前景如何?

从供给来看，银保监会数据显示，截至今年二季度，商业银行不良贷款余额1.96万亿元，较上季末增加1829亿元;商业银行不良贷款率1.86%，较上季末上升0.12个百分点。

詹宏宇认为，国内大约200万亿金融资产中，60%是标准化资产，其余40%是非标。跨境资产规模2万亿元，占比仅1%左右，基本全是标准化资产。非标资产的跨境业务刚起步，处于萌芽阶段，以不良作为切入点，将丰富境外投资者的投资标的。

从需求来看，当前离岸人民币境外总规模约1万亿元，但缺乏合适的投资标的，大部分躺在银行存款里。若打通境内外“篱笆”后，离岸人民币可以投资境内非标资产。

但这需要打通境内外对资产的理解。由于境外市场并无“非标”等概念，投资者较难识别非标的收益和风险，导致其投资意愿不强。

“难点在于风险识别，解决的办法是金融科技手段。”詹宏宇认为，交易所在底层资产信息披露揭示方面，利用大数据、区块链等将“非标”尽量做到“类标准”化，并引入第三方机构进行评级、估值、增信等，以达到境外投资者的要求。此外，也会与境外持牌机构合作，将非标资产做成符合境外监管要求的金融资产，如票据等。

另一从事不良资产跨境转让试点的机构、招银前海金融资产交易中心首席研究员王朝阳认为，不良资产跨境转让业务因所涉环节众多、程序较为复杂，业务开展需配套专业综合服务，以通过系统化、标准化的运营来平滑各实际操作环节存在的交易摩擦。包括:前期公开信息展示、需求匹配、投资咨询、交易结构及产品设计、法律合规及税务会计安排等;中期组织公开竞价交易、进行外债登记备案、提供登记见证服务、资金存管及清结算等;后期税务代扣代缴、收益购汇出境、外债登记注销等。

 转自 21世纪经济报道